Fechar as portas sem dar baixa formal na empresa é mais comum do que se imagina, e mais arriscado do que parece. Muitos empresários simplesmente paralisam as atividades e deixam de apresentar declarações ao Fisco, acreditando que a sociedade deixa de existir por si só, sem maiores consequências. Esse silêncio, porém, tem um preço e pode recair sobre o patrimônio pessoal de quem administra o negócio, especialmente quando há dívidas não adimplidas.
Um indício usado pela Justiça para identificar esse cenário é o próprio status da empresa na Receita Federal. Quando o CNPJ aparece como “inapto”, isso costuma decorrer da ausência de declarações de imposto de renda por longos períodos, sinal claro de inatividade, ainda que ela exista formalmente no papel.
Esse dado, isoladamente, já preocupa. Mas, somado a outros elementos, como a impossibilidade de localizá-la no endereço da sede e a ausência de bens penhoráveis, o quadro se agrava: configura-se a dissolução e a liquidação irregular da sociedade.
Aqui está o ponto central para quem administra ou tem participação em um negócio: esse tipo de encerramento fora das regras pode afastar a proteção da responsabilidade limitada do sócio. Isso não significa, necessariamente, desconsiderar a personalidade jurídica, instituto que exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme o art. 50 do Código Civil. Trata-se de algo diferente: a responsabilidade ilimitada do sócio, nos termos do art. 1.080 do mesmo Código.
Quando a sociedade simplesmente desaparece, sem patrimônio, sem localização e sem regularização fiscal, abre-se caminho para incluir o sócio no polo passivo da cobrança judicial, que passa a responder de forma ilimitada pelo passivo remanescente, com a constrição de seus bens pessoais.
Para o empresário, a lição é prática: encerrar uma empresa exige formalidade. A baixa do CNPJ, a regularização fiscal e a dissolução conduzida dentro da lei não são burocracias dispensáveis; são a barreira que separa o patrimônio da empresa do patrimônio pessoal de quem a administra.
Em tempos de fiscalização cada vez mais integrada entre Receita Federal, Juntas Comerciais e Judiciário, deixar uma empresa “morrer” sem os trâmites adequados deixou de ser uma omissão sem custo. Tornou-se um risco patrimonial direto para quem está por trás do CNPJ.
Ana Thalia Cascalho Lício, Sócia BNT Advogados.
