Aqueles que navegam no oceano corporativo já estão habituados ao termo duo diligence ou devida diligência e talvez a vejam como uma atividade essencial da área de controladoria e compliance. Mas, afinal, por que ela é tão importante para as operações de crédito, especialmente as estruturadas?
Quando uma companhia quer levantar uma dívida estruturada ou um fundo proprietário, é comum que o credor queira se certificar que as informações previamente fornecidas para a análise de crédito são realmente verdadeiras, e que a empresa devedora está em conformidade com a legislação vigente. É aí que começa o lado burocrático do processo. É comum haver uma planilha requerendo dezenas ou até centenas de documentos.
Estes documentos podem ser certidões federais, estaduais e municipais da PF, PJ e das garantias, em diversas entidades públicas e autárquicas (aliás, vários tipos de certidões), incluindo CNDs; ofícios de cartório; matrículas; licenças; outorgas; tutelas; protestos; licenciamentos; e, ainda, documentos privados, como parecer de auditoria; declarações de sócios e pessoas envolvidas; comprovantes de identificação da companhia; carta de circularização formalizada, entre outras dezenas de exemplos.
Alguns destes documentos podem ser emitidos (especialmente as CNDs) por qualquer um que tenha o nome e CPF ou CNPJ da pessoa que será verificada. Entretanto, há documentos que requerem solicitação formal em cartório; relatórios de advogados demonstrando status de processos; relatórios contábeis ou de auditoria exibindo o detalhamento dos números da companhia; comprovante de recolhimento de impostos; declaração governamental de cumprimento de lei, entre outros.
Parece burocrático, e é. Mas esta é a única forma de o tomador conseguir demonstrar formalmente que ele está cumprindo a lei e que está dizendo a verdade acerca de sua situação naquele momento. E esse processo pode levar até dois meses.
Em operações de M&A, a diligência pode ser ainda mais profunda, tendo fiscalização in loco no cliente a ser comprado e participação no dia a dia operacional da companhia. É por isso que alguns empresários fazem, propositalmente, uma autodiligência periódica de sua organização. Assim, conseguem corrigir rapidamente problemas documentais e estão sempre prontos para uma equity.
Não há um padrão, cada entidade requer os documentos que acha importante validar. Mas, frequentemente, são as áreas jurídica e contábil da companhia tomadora que mais trabalham para levantar as informações solicitadas.
Documentos não levantados ou declarações contrárias ao previamente afirmado podem indeferir o processo inicialmente aprovado.
Em suma, a diligência é muito mais do que um mero cumprimento de formalidades: trata-se de um exercício de transparência, credibilidade e confiança entre as partes envolvidas. Um processo de diligência bem conduzido reduz riscos, acelera a tomada de decisão e transmite segurança jurídica ao credor e ao investidor.
Maicon Farina,
Sócio-diretor da Lure Capital, administrador pela PUC-GO e especializações como Executivo-financeiro (FGV-SP), Estratégia (FDC-MG) e de Conselheiro de Administração (IBGC).
