O ecossistema de startups no Brasil tem crescido exponencialmente, impulsionado pela inovação e pelo empreendedorismo. Contudo, além de criatividade e tecnologia, é fundamental que as startups estejam estruturadas sob bases jurídicas sólidas, capazes de assegurar a proteção dos seus ativos, regular a relação entre os sócios e garantir segurança para investidores.
O primeiro passo é a definição do tipo societário. No cenário brasileiro, as sociedades limitadas (LTDA) e as sociedades anônimas (S.A.), especialmente na forma simplificada, são os modelos mais utilizados. Enquanto a LTDA oferece simplicidade operacional, a S.A. proporciona maior flexibilidade para entrada de investidores, emissão de ações e estruturação de cláusulas mais sofisticadas, como vesting e stock options.
A titularidade da propriedade intelectual (PI) é outro pilar crítico. Softwares, marcas, patentes, designs e know-how devem ser formalmente registrados em nome da pessoa jurídica, não dos sócios ou desenvolvedores. A ausência desse cuidado pode gerar litígios, perda de ativos e insegurança para futuros investidores. Contratos de cessão de direitos ou de prestação de serviços devem prever expressamente que toda criação intelectual produzida para a startup pertence à empresa.
No âmbito da participação de colaboradores, é comum o uso de contratos de vesting, que condicionam a aquisição de participação societária à permanência do colaborador por determinado período e ao atingimento de metas. Esse mecanismo alinha interesses, retém talentos e evita que sócios saiam precocemente levando participação relevante.
Para proteção dos investidores, instrumentos jurídicos como acordo de sócios são fundamentais. Cláusulas de direito de preferência, tag along (direito de venda conjunta) e drag along (obrigação de venda conjunta) são essenciais para regular eventuais entradas e saídas no capital social. Além disso, podem ser previstas cláusulas de não concorrência, confidencialidade e lock-up, restringindo a venda de participações em momentos estratégicos.
Por fim, é indispensável a elaboração de um acordo de sócios robusto e aderente às peculiaridades do negócio, capaz de antecipar e mitigar conflitos, proteger os ativos e garantir segurança jurídica tanto para fundadores quanto para investidores.
Formalizar uma startup vai muito além do registro de um CNPJ. Trata-se de construir uma base jurídica que suporte o crescimento sustentável, preserve a inovação e assegure os interesses de todos os envolvidos no ecossistema empreendedor.
Rands Costa,
contador, advogado, sócio da SAAX Assessoria Corporativa
