A resposta simples para a pergunta é: quase tudo. A nova lei está causando alvoroço nas empresas por ter modificado disposições do Código Civil relacionadas aos quóruns de aprovação de matérias no contexto das Sociedades Limitadas, o tipo societário mais usado no País.
Com as modificações, a dinâmica das relações dos sócios se altera profundamente. Aquele tabu de que alguém precisa ter 75% das quotas para controlar a empresa, acabou. O inverso – que alguém precisa ter mais de 25% das quotas para se defender do controlador – também. Agora, em grande parte dos casos, se o contrato social for omisso ou não houver acordo de sócios, a aprovação das deliberações mais relevantes se dará por mais da metade do capital social, assim como já ocorria em Microempresa e Empresa de Pequeno Porte.
Isso significa dizer que, agora, um contrato social sem quórum específico definido pelos sócios pode ser alterado pelo novo quórum legal: “50% mais um”. Também a designação, destituição e remuneração dos administradores, a incorporação, a fusão, a dissolução e a cessação do estado de liquidação, a nomeação e destituição de liquidantes e o pedido de recuperação.
Efeitos práticos já aparecem: empresas engessadas porque um minoritário relevante (com mais de 25%) sempre vota contra , destravam; contratos sociais com cláusulas arcaicas ou disfuncionais, mas que não podiam ser alterados porque não havia consenso de 75%, agora podem ser modernizados; administração presa em impasses societários agora tem mais fluidez; operações societárias, que antes não saiam pelo bloqueio de minoritários relevantes, agora podem ser implementadas, gerando valor para a empresa e seus sócios.
A lei prestigia o princípio majoritário (quem investe mais e corre mais riscos tem que poder ditar os rumos da empresa), só que baixa a régua da maioria. Prestigia a liberdade dos agentes econômicos em definir o que é melhor para eles, diminuindo a interferência legal. Pretende desburocratizar os negócios, destravando relações societárias presas em extremos. Porém, fragiliza os minoritários, e os coloca numa posição de precisar correr para negociar e escrever as regras do jogo, definindo os quóruns para além do que diz a lei.
Na prática, arranjos societários feitos sob a ótica de um minoritário relevante que “bloqueia” deliberações importantes precisarão, agora, ser repensados, quando não rediscutidos. Afinal, é plenamente possível que, em contrato social ou em acordo de sócios, sejam inseridas disposições para exigir quóruns superiores à maioria.
Portanto, se antes as Sociedades não se preocupavam em ter um acordo de sócios para reger as relações nela existentes, agora é o momento ideal para fazê-lo. Desburocratizar, sem dúvidas, é preciso – e, mais do que nunca, cabe a cada empresa ter liberdade para ditar quais serão as regras que valerão dentro da própria casa.
Marlos Nogueira – Advogado especialista M&A e arbitragem, sócio da Magma Fusões e Aquisições e Vice Presidente da Câmara de Arbitragem Empresarial Brasil (CAMARB-GO).